江苏同力日升机械股份有限公司 股票交易异常波动公告
发布日期:2022-05-13 02:18 来源:未知 阅读: 次
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）股票价格于2022年5月5日、5月6日、5月9日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
公司目前主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主营业务不涉及储能。
（1）标的公司评估增值率较高：本次交易标的资产评估增值率401.22%，评估增值率较高主要基于标的公司对未来潜在项目的预测，存在标的公司未来实际经营业绩不达预期及商誉减值的重大风险。
（2）标的公司资产、负债规模、业绩短期大幅增长：标的公司设立于2019年，2020年亏损，2021年资产、负债规模、业绩短期大幅增长。标的公司业务处于初期发展阶段，未来业务竞争力和经营业绩存在较大不确定性。
（3）本次交易存在交易对方因支付能力不足而无法完成业绩补偿的风险：本次交易设置的业绩承诺采用现金补偿与股份补偿相结合的方式。在标的公司业绩不达预期导致剩余股权价值大幅下降无法覆盖本次交易金额的情形下，本次交易存在交易对方因支付能力不足而无法完成业绩补偿的风险。
●经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
公司股票于2022年5月5日、5月6日、5月9日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
经公司自查，公司目前生产经营正常。日常经营情况及外部环境未发生重大变化。
1、2021年10月8日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-043），经向上海证券交易所申请，公司证券（证券简称：同力日升；证券代码：605286.SH）自2021年10月8日开市时起开始停牌。2021年10月21日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并公开披露了《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告。2021年10月22日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的复牌提示性公告》，经申请，公司股票自2021年10月22日（周五）开市起复牌。
2021年11月4日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851号，以下简称“问询函”），详见公司于2021年11月5日披露的《关于收到上海证券交易所的公告》（公告编号：2021-057）。2021年11月29日披露了《关于对上海证券交易所的回复公告》（公告编号：2021-062）。
公司于2021年11月22日、2021年12月22日、2021年12月23日、2022年1月22日、2022年2月22日分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展的补充公告》（详见公司公告，公告编号：2021-061、2021-063、2021-064、2022-004、2022-007）。
2022年3月17日公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》等议案，详见公司于2022年3月19日披露的《关于以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-021）。
公司于2022年3月19日收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金收购股权事项的问询函》（上证公函【2022】0192号），详见公司于2022年3月21日披露的《关于收到上海证券交易所的公告》（公告编号：2022-024）。
2022年4月22日公司召开第二届董事会第一次临时会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。同时公司披露了《关于对上海证券交易所的回复公告》（详见公司公告，公告编号：2022-028）。
2022年4月27日公司以网络互动和现场结合的方式召开了“以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权投资者说明会”，并于2022年4月28日披露了《关于以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权投资者说明会召开情况的公告》（详见公司公告，公告编号：2022-033）。
2022年5月9日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》，详见公司披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-034）。
2、经公司自查并向公司控股股东及实际控制人核实，除上述公司已根据相关法律、法规、规范性文件的规定公开披露的信息外，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重组、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
公司关注到近期有媒体报道公司涉及储能概念，经公司自查，公司目前主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类，公司主营业务不涉及储能。除此以外，公司未发现存在可能对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻，也未涉及其他热点概念。
经核实，公司未发现其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他重要股东在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
标的资产收益法评估结果为71,129.43万元，评估增值56,938.13万元，增值率401.22%。评估增值率较高主要基于标的公司对未来潜在项目的预测，存在标的公司未来实际经营业绩不达预期及商誉减值的重大风险。
标的公司2020年营业收入180.71万元，净利润-964.01万元；2021年营业收入38,374.80万元，净利润6,443.84万元。公司设立于2019年，业务处于初期发展阶段，未来业务竞争力和经营业绩存在较大不确定性。
本次交易设置的业绩承诺采用现金补偿与股份补偿相结合的方式，交易对价中24,000万元现金股转款部分设置现金补偿，其余25,000万元增资款部分以交易对方持有的标的公司剩余股权设置补偿。本次交易完成后，公司主营业务不会发生变更。在标的公司业绩不达预期导致剩余股权价值大幅下降无法覆盖本次交易金额的情形下，本次交易存在交易对方因支付能力不足而无法完成业绩补偿的风险。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司董事会确认，除已按规定披露的事项外，公司不存在其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长李国平先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1、公司在任董事5人，出席5人，其中董事李铮、独立董事孔宪根、独立董事王刚以通讯方式出席会议；
1、议案名称：《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》
本次股东大会议案均为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
根据《江苏同力日升机械股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，股东李国平、李腊琴、李铮、李静、丹阳市日升企业管理有限公司、丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）在审议本次股东大会《关于现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司51%股权的议案》时分别放弃所持有的56,815,060股、40,801,064股、5,753,424股、5,753,424股、5,945,505股、4,931,523股公司股份的表决权，因此，出席会议的股东所持有表决权的股份总数及本次股东大会有表决权的股份总数均不包含上述已放弃表决权的股份。
本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序、表决结果合法、有效。
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